Charles River 將與藥明康德合并

Charles River Laboratories 將與藥明康德合并，創(chuàng)造為客戶提供一體化早期藥物研發(fā)服務的性合同研究機構

--16 億美元的交易使 CRO 領域發(fā)生變化，創(chuàng)造了一家可提供從分子創(chuàng)造到人體試驗等一體化服務的提供商 --
-- 利用的化學和體內生物學特許經營權 --
-- 拓展客戶在北美、歐洲或中國進行早期研究的能力 --
-- 預計收購對 Charles River 的 2011 年按照非一般*會計準則計算的每股收益將不會產生影響或者略有貢獻 --

馬薩諸塞州威爾明頓和上海 --（ 美國商業(yè)資訊 ）-- Charles River Laboratories International, Inc. （紐約證券交易所代碼： CRL ）是的研究模式及相關服務和臨床前藥物研發(fā)服務提供商，該公司與的藥物研發(fā)外包服務公司藥明康德（紐約證券交易所代碼： ）（在發(fā)現化學領域擁有專長，并且在中美兩國均有運營實體）今天共同宣布，雙方已經簽署了一項zui終協議，通過一項價值大約為 16 億美元的現金加股票交易， Charles River 將與藥明康德合并。

合并后的公司仍將使用 Charles River 名稱，它將為跨國制藥、生物技術和醫(yī)療器械公司以及學術和政府機構提供更廣泛的產品和外包服務。這些公司和機構正越來越多地尋求靈活性，以便從一家性公司獲得從化學到人的早期藥物研發(fā)專長。

Charles River 董事長、總裁兼執(zhí)行官 James C. Foster 說： “ 這項交易使合同研究領域發(fā)生了變化，創(chuàng)造了*一家性合同研究機構 （CRO） ，提供從分子創(chuàng)造到人體試驗等一體化研發(fā)服務。 ”

Foster 繼續(xù)說： “ 我們將此次交易視為一項轉型交易，它為外包藥物研發(fā)行業(yè)設定了新標準。我們的現有和潛在客戶將能夠在早期藥物研發(fā)需求方面從一家公司 —— 在化學和生物學領域擁有的科學深度和寬度 —— 獲得支持。我們將成為客戶更重要的戰(zhàn)略合作伙伴，為他們將新藥推向市場提供上游和下游支持。此外，我們將能夠在提供我們的一體化產品和服務組合，使客戶有機會在他們的地區(qū) —— 北美、歐洲或中國 —— 開展經營。 ”

藥明康德董事長兼執(zhí)行官 李革 博士說： “ 此次合并是一個真正的雙贏局面，可為雙方顯著拓展業(yè)務范圍和發(fā)展機遇。此次交易后， Charles River 將能夠立即在中國拓展其業(yè)務，并從藥明康德在化學服務領域的專長中獲益。與此同時，藥明康德將能夠加快發(fā)展其良好試驗室規(guī)范 （GLP） 毒理學能力。我們將共同為我們的客戶提供的支持，來滿足他們的早期藥物研發(fā)需求。 ”

Foster 總結說： “ 我們十分敬重藥明康德及其技能熟練的團隊，該團隊建立了一個在市場上占據地位、在中國擁有強大業(yè)務的公司，而我們的許多客戶都將中國視為藥物研發(fā)的新領域。藥明康德與 Charles River 的合并使雙方擁有了一個共同使命：支持和加快我們客戶的藥物研發(fā)進程。兩家公司的企業(yè)文化都致力于科學專長、超越客戶期望、對員工的貢獻以及為股東打造有價值的企業(yè)。 ”

領導力和整合

Foster 將繼續(xù)領導合并后的公司，李博士將擔任企業(yè)執(zhí)行副總裁兼發(fā)現和中國服務部門總裁，該部門將成為合并后公司的新報告部門。此外，李博士和藥明康德的另外兩位董事將加入 Charles River 董事會。

Charles River 與藥明康德將盡快成立聯合整合團隊，來充分評估合并的后勤保障體系和資源的*化。

財務影響

合并后，從 2011 年開始， Charles River 預計每年節(jié)約的稅前成本和協同優(yōu)勢價值將達到約 2000 萬美元，這主要得益于企業(yè)基礎架構的合并和經營效率的提高。預計此次交易對 2011 年按照非一般*會計準則 （GAAP） 計算的每股收益將不會產生影響或者略有貢獻，并且從 2011 年之后貢獻越來越大。預計從非 GAAP 準則業(yè)績中剔除的事項包括與交易相關的所有成本（包含攤銷費）。 Charles River 還預計，得益于更廣泛的基礎產品和服務組合、更廣的業(yè)務版圖以及向客戶群進行上游和下游銷售的機會，該公司的營收將會實現增長。

交易的財務條款

根據雙方董事會一致同意的協議，交易的總價值將以每股 美國存托股 （ ADS ） 21.25 美元進行支付，這受制于以下描述的限制。根據一個兌換比率，每股藥明康德 ADS 將可以兌換 11.25 美元現金和價值 10.00 美元的 Charles River 普通股。兌換比率將由 Charles River 普通股的加權平均成交價除以 10.00 美元決定，該成交價是紐約證券交易所針對截至交易結束前第二個工作日的 20 天交易期所公布的價格（簡稱 “Charles River 平均價格 ” ）。但是，如果 Charles River 平均價格等于或者大于 43.1726 美元，那么兌換比率將固定為 0.2316 。而如果 Charles River 平均價格等于或者小于 37.1486 美元，那么兌換比率將固定為 0.2692 。請注意，在紐約證券交易所進行交易的每股藥明康德 ADS 相當于 8 股藥明康德普通股。按照 2010 年 4 月 23 日 藥明康德 16.57 美元的股票成交價計算，該交易可使藥明康德股東獲得 28% 的溢價。根據 15.45 美元的 30 天平均成交價計算，溢價則為 38% 。預計藥明康德的股東將需要根據美國稅法為藥明康德股票與現金加 Charles River 股票的兌換納稅。 Charles River 將繼續(xù)在紐約證券交易所以 CRL 代碼進行交易。

融資

Charles River 打算通過手頭的資產負債表現金以及一個或多個新債務融資來源來為此次交易的現金部分融資。 Charles River 已經從 摩根大通 （ J.P. Morgan Chase ） 和 Bank of America Merrill Lynch 那里獲得了 12.5 億美元信貸額的融資承諾。